5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行股份及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间(jiān)不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对(duì)方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前，交易(yì)对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客(kè)户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实(s全国有多少个省市自治区和直辖市 全国有多少个地级市hí)现(xiàn)归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为，公司金(jīn)融(róng)行业的(de)增长主要(yào)得(dé)益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司(sī)在证券(quàn)市(shì)场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极(jí)推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入收获(huò)期(qī)。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来(lái)看(kàn)，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言(yán)，文(wén)华(huá)财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告全国有多少个省市自治区和直辖市 全国有多少个地级市中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对方就(jiù)本次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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