5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证股份(fèn)发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jià马斯克会加入中国国籍吗n)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核(hé)。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步(bù)确定的(de)交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投(tóu)资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的(de)因素(sù)：一(yī)是(shì)公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的(de)初步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权(quán)利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较大(dà)不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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