5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期(qī)货公司(sī)合(hé)作，占国(guó)内期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确(què)定(dìng)的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方(fāng)合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极(jí)推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公(gōng)司(sī)在(zài)数(shù)字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及(jí)各(gè)项安排以交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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