5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对(duì)方与(yǔ)公司不(bù)存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融(róng)科(kē)技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本(běn)持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司邵阳学院是几本大学股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方面的(de)因素：一是(shì)公(gōng)司(sī)在证券市(shì)场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分(f邵阳学院是几本大学ēn)点。其(qí)中，金融(róng)行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质(zhì)资(zī)产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交邵阳学院是几本大学易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的(de)文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向(xiàng)协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的(de)初(chū)步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易(yì)仍(réng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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