私募基金(jīn)运作即将迎(yíng)来更全(quán)面的(de)新一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资(zī)基金(jīn)业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运(yùn)作指(zhǐ)引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基(jī)金法将私募证券投资基金(jīn)纳入统一规范，中基协实施登记(jì)备(bèi)案以来，我国私募证券(quàn)投(tóu)资基金行业发展迅(xùn)速，规模不断增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已(yǐ)登记私募(mù)证券投资(zī)基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)交(jiāo)易策略(lüè)逐步多元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆(fù)盖股(gǔ)票(piào)、基金、债券和场(chǎng)内外衍生品，已经成为资本市场重(zhòng)要的机构投资者(zhě)之一。中基(jī)协(xié)结合私募证(zhèng)券投资基金行(xíng)业实践，坚持规范发展和问题导向，起草(cǎo)形成《运作指引》，明确底(dǐ)线(xiàn)要(yào)求(qiú)，针对重点问题予以(yǐ)规范，完善私募证券投资基金运作规(guī)则体(tǐ)系。

　　本次(cì)征求意(yì)见的《运作指(zhǐ)引》共计(jì)三(sān)十二条，对私募证券投(tóu)资基金募集、投资(zī)、运(yùn)作管理等环节提(tí)出了规范(fàn)要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方(fāng)面(miàn)，在募集及存续门槛要求上，明确私募(mù)证(zhèng)券投资基金初始募集及存续规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协发(fā)布了修订后(hòu)的《私募投资基金登记备案办(bàn)法》（下(xià)称《备案办法》）及配套(tào)指引，进一步明(míng)确了私募登(dēng)记备(bèi)案标准，其中就提出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万(wàn)元人(rén)民币。此次《运作指引》的相关要求(qiú)与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中应当明确(què)约定，除市场波(bō)动导致净(jìng)值变化外，连续(xù)60个交(jiāo)易日出现基金资产净值低于(yú)1000万元人(rén)民币的(de)，该(gāi)私募证券投资基金进入(rù)清(qīng)算(suàn)流(liú)程。

　　有行业人士(shì)认(rèn)为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集(jí)规模的基础上，增加了存续要求，这(zhè)可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通(tōng)过募集资金后再赎(shú)回(huí)的(de)方(fāng)式备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加(jiā)强流动性风险管理，《运作指引》要(yào)求私募证券投(tóu)资基金开放(fàng)申赎频(pín)率(lǜ)不得高于每月一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者(zhě)理性投资、长期投资(zī)，《运(yùn)作指引》明确(què)基(jī)金合同应当约(yuē)定投资者(zhě)不少于6个月的份额(é)锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在(zài)组合(hé)投资要求上(shàng)，为引导私(sī)募证券投资基金管理人提升(shēng)专业投资(zī)能(néng)力，组(across 和 cross的区别，cross和across区别和用法zǔ)合投资、分散风(fēng)险(xiǎn)，要求私(sī)募证券投资基金采(cǎi)取资产组(zǔ)合的方式进(jìn)行(xíng)投资。单(dān)只私募证(zhèng)券投资基(jī)金投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一(yī)私(sī)募基金管理(lǐ)人管(guǎn)理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资(zī)金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期(qī)存款(kuǎn)、国债、中(zhōng)央(yāng)银行票(piào)据(jù)、政策(cè)性金融债、地方(fāng)政府(fǔ)债券(quàn)、公开(kāi)募(mù)集(jí)基金等(děng)中国证监会、协(xié)会(huì)认(rèn)可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁(jìn)止多层嵌套，要求私募证券投资基(jī)金架(jià)构应当(dāng)清晰、透明(míng)，不得通过(guò)设置复杂(zá)架构、多层嵌套等方式规避监管(guǎn)要(yào)求(qiacross 和 cross的区别，cross和across区别和用法ú)。私募证(zhèng)券投资基(jī)金投资(zī)于其他私募证券投资基(jī)金(jīn)或者金融(róng)机构发行(xíng)的资产(chǎn)管理(lǐ)产品的，应(yīng)当明确约定所投资的私募证(zhèng)券投资基金或者资(zī)产管(guǎn)理产品不再投资(zī)除公(gōng)开募(mù)集基金以外的其他私募证券投资(zī)基金或者资产(chǎn)管(guǎn)理产品。

　　在场(chǎng)外(wài)衍生品投资要求上，明确私募基(jī)金应当(dāng)以风(fēng)险管理、资产配(pèi)置为(wèi)目标开(kāi)展(zhǎn)衍(yǎn)生(shēng)品交(jiāo)易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆(gān)融资工具，不得为不适(shì)格投资(zī)者提供通道(dào)服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管(guǎn)理要求(qiú)方面，要求私募证券投资基金管理人建立(lì)健(jiàn)全内部(bù)制度(dù)，遵循投资(zī)者利益(yì)优先与公平交易原(yuán)则，防范利(lì)益(yì)输送。对量(liàng)化私募证券投资基金(jīn)在交易(yì)系统安全、异常交(jiāo)易监控(kòng)、内部管(guǎn)理(lǐ)、资(zī)料保存、产品命名等方面(miàn)提出规范要求。进(jìn)一步细化对私募(mù)证券投资(zī)基金投资(zī)运作(zuò)（如衍生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金管理人和私募证券(quàn)投资基金(jīn)信(xìn)息报送工作(zuò)要求(qiú)。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》还要求(qiú)规模以上私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)定期(qī)开展压力(lì)测试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具体来看，同(tóng)一实(shí)际控(kòng)制(zhì)人控制的私(sī)募基金管理(lǐ)人在最近一年(nián)度末(mò)合计基金管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持续建立健全流动(dòng)性风险监测(cè)、预警与应急处置、关于(yú)预警线与止损线(xiàn)的风险管(guǎn)理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理(lǐ)人应当结(jié)合市场状况和(hé)自身管理能力制定并持(chí)续更新(xīn)流动性风险应急预(yù)案，明确预案触发情(qíng)景、应急(jí)程序与措(cuò)施等(děng)。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道业务，私募基(jī)金管(guǎn)理人应当(dāng)对投资者资(zī)金来源的合规性进行审查，不(bù)得由投资者(zhě)或其指定第三方(fāng)下达投(tóu)资指(zhǐ)令或者自行(xíng)负责投资运作，不得为金(jīn)融机(jī)构(gòu)、其他(tā)私募基金管理人，金融机构资产管理(lǐ)产品以及其他私募基金提(tí)供规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者(zhě)门槛等(děng)监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向(xiàng)期货日(rì)报记者(zhě)表(biǎo)示，综合来看(kàn)，私募监管(guǎn)的实际标准(zhǔn)在向金融机构管(guǎn)理标准看齐(qí)，《运作指(zhǐ)引》如果按目前征求意见稿的水平落实，执(zhí)行(xíng)后会快速抹平私募(mù)基(jī)金相对其(qí)他资管产品(pǐn)的灵(líng)活(huó)度，让资金(jīn)方的投放偏好(hǎo)回到策(cè)略(lüè)表现及管(guǎn)理人的整体运(yùn)营和服务水平上，而非政(zhèng)策(cè)监管红利(lì)。这将更有(yǒu)利(lì)于行业的健康(kāng)发展，回归管理(lǐ)本源。

　　不(bù)过，《运(yùn)作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案(àn)的(de)私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套(tào)利空间，对存量基金针对不同情况提出差异化(huà)整改要求，并对重点条款(kuǎn)的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范(fàn)围要(yào)求、开(kāi)展(zhǎn)通道业务、不符(fú)合最低存续规模(mó)等触及(jí)底线要(yào)求的(de)存量基(jī)金，《运(yùn)作指引》施(shī)行后不得新增募集规模(mó)及投资者，不得(dé)展期，新增投资活动获得须符(fú)合《运作指引》要求，合同(tóng)到(dào)期后予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例(lì)、债券及(jí)衍生品交易等投资要求的，给予12个月整改(gǎi)过(guò)渡期，不(bù)强制要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后(hòu)存量基金新募集(jí)的投资(zī)者要求设置不(bù)少于(yú)6across 和 cross的区别，cross和across区别和用法个月的份额锁定期；

　　对于(yú)存(cún)量基金发(fā)生基金合(hé)同(tóng)变更的，变更后内容应当符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求；基金合同存续(xù)期限发(fā)生变化(huà)的，应当按照《运(yùn)作指引(yǐn)》修(xiū)改基金合同；

　　对于(yú)存(cún)量基金中无固(gù)定存续期(qī)限(xiàn)的私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月(yuè)内，修改基金合(hé)同(tóng)，约(yuē)定明确的基金存续(xù)期，以促进目前存量永续基金限期(qī)整改。

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