杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召(zhào)开前夕，杉杉股份对外披露(lù)了(le)间接控股股东(dōng)宁波青(qīng)刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁(níng)波青(qīng)刚”）股权被冻结的相关事(shì)宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代周报独家披露了(le)前杉杉帝(dì)国掌舵人郑(zhèng)永(yǒng)刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息(xī) ，引发外(wài)界(jiè)关注。据媒体后续报道，因法定(dìng)继(jì)承纠(jiū)纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携(xié)三名子女起诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结(jié)郑(zhèng)永刚名下所(suǒ)持的(de)宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间(jiān)，杉杉(shān)股份发(fā)布了(le)有关情况的说明(míng)公告及补充说明公告(gào)。据公(gōng)告，2023年3月，周(zhōu)婷及(jí)三位未成年(nián)子女向法院提起民事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院(yuàn)对(duì)郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有宁波(bō)青刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股(gǔ)权冻结事项对公司日常经营及公(gōng)司(sī)股权结构无影响。目前遗产继(jì)承(chéng)各方正(zhèng)就上述股权事宜(yí)积极进(jìn)行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒(méi)体报道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷及三名子(zi)女与郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案，双(s遭天谴什么意思，天谴什么意思解释huāng)方已达成基本一致解(jiě)决方案，周(zhōu)婷(tíng)也(yě)已(yǐ)向法(fǎ)院申请(qǐng)撤回股权冻结。因(yīn)此，股(gǔ)权冻结的情况(kuàng)已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁(níng)波(bō)青刚持有杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股同样也是(shì)杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永(yǒng)刚控股(gǔ)的(de)宁波青刚，是决定(dìng)杉杉(shān)系未来控制权的(de)关键公司(sī)。

　　通(tōng)过层层股权嵌套(tào)，郑永(yǒng)刚实现(xiàn)对上市公司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉(shān)股份(fèn)年报，截至2022年(nián)底，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的股权，宁(níng)波(bō)青刚进而持股杉(shān)杉控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉(shān)集团和杉杉控股(gǔ)分别在(zài)杉杉(shān)股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和(hé)49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青(qīng)均为徽(huī)商(shāng)银行内(nèi)资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投(tóu)票(piào)权(quán)股份。两人(rén)均在信息披露的(de)配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报(bào)记者获得的司法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及三(sān)位未成年(nián)子女与(yǔ)被(bèi)申请人郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案产生争(zhēng)议(yì)，冻(dòng)结被(bèi)继承人郑永(yǒng)刚持(chí)有的宁波青刚(gāng)51％（出(chū)资(zī)1.53亿元）的股权，冻结期间不得(dé)办(bàn)理股(gǔ)权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报记者(zhě)，此次披露冻结的是宁波青刚的(de)股权(quán)，而非上市公(gōng)司股权，因此上(shàng)市公司没(méi)有披露义务。“这(zhè)次的(de)披露只是对媒体相(xiāng)关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗(shān)来迟”公(gōng)布了(le)间接控股股东股权被冻结(jié)的情(qíng)况，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上海汉(hàn)联律师(shī)事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时代周(zhōu)报(bào)记者采访时表示，涉及控股股(gǔ)东股权冻(dòng)结事项，杉杉(shān)股份应及时披(pī)露相关(guān)信(xìn)息，并对为何如此长时间未披(pī)露的原(yuán)因(yīn)进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律(lǜ)师事务所(suǒ)律师(shī)孔聪(cōng)则在接受媒体(tǐ)采访(fǎng)时表示，杉杉股份(fèn)应不(bù)涉及逾期披露(lù)问(wèn)题，以目前的信息(xī)看，尚不(bù)能判(pàn)断杉杉(shān)股份(fèn)触发信息披露义务的时(shí)点。另外，宁波青(qīng)刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必是必须(xū)披露(lù)的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系(xì)”控(kòng)股的上市公司(sī)吉翔股(gǔ)份(fèn)（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控(kòng)股(gǔ)而被(bèi)卷(juǎn)入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和(hé)上海钢(gāng)石股权(quán)投资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上海(hǎi)钢石”）分(fēn)别持有(yǒu)上(shàng)市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大(dà)股东和(hé)第二大股东。

　　在(zài)此前的1月4日，吉翔股份发布对前期(qī)公告内(nèi)容更正(zhèng)的公告(gào)，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上海钢石(shí)也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁波(bō)炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石(shí)构成一致行动人(rén)关系，杉杉控股(gǔ)合计控(kòng)制上市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管(guǎn)曾多(duō)次质疑宁波(bō)炬泰与上海钢石的(de)关联关系，并要求(qiú)上(shàng)市公司进行(xíng)核查。吉(jí)翔股份则针对监管和(hé)媒体报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行动关系，双方(fāng)在上市(shì)公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问(wèn)询(xún)函中，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石受杉杉(shān)控股控制(zhì)线索明显的情(qíng)况下，公司(sī)及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意(yì)背离事(shì)实，虚(xū)假披(pī)露(lù)信息(xī)”。对(duì)此，吉翔股(gǔ)份表示，公司(sī)在(zài)前期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根(gēn)据股东回复比(bǐ)对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背(bèi)离事(shì)实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键(jiàn)责任认定上，吉(jí)翔(xiáng)股份认为“主要责(zé)任(rèn)在于(yú)股东(dōng)方屡次向公司隐瞒(mán)可以(yǐ)认定其构成一致行动人关系的关键信息(xī)”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份的披(pī)露，监(jiān)管部门已介入股东方了解核(hé)实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让(ràng)陕(shǎn)西国际(jì)信托所(suǒ)持股份成为第二大股东(dōng)时，杉杉控股为了不(bù)触发信披流程耗(hào)时(shí)较(jiào)长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的关键信息，使得上(shàng)海钢石顺利成(chéng)为吉翔股(gǔ)份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动关系的行(xíng)为违(wéi)反(fǎn)了《上市(shì)公司收购管理(lǐ)办法》中(zhōng)要约收购义务的相(xiāng)关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚未公布是否因(yīn)上述信披违规(guī)事项(xiàng)被监管(guǎn)部门(mén)处罚。

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