私(sī)募基金运作即将迎(yíng)来更全面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作(zuò)指引(yǐn)》）向社会公开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金法将私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金纳(nà)入统一规范，中基协实施登记备案以来，我(wǒ)国私募证(zhèng)券投资基金(jīn)行业发展迅速，规模不断增(zēng)加。截(jié)至(zhì)2022年(nián)年末，中基协(xié)已登记私募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人9000余家，存续私募(mù)证(zhèng)券投资基金9.3万只(zhǐ)，规(guī)模(mó)5.6万(wàn)亿元。私募证券投资(zī)基金交易策略逐步多元(yuán)化(huà)，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债券和场内(nèi)外(wài)衍(yǎn)生品，已(yǐ)经成为资本市场重要的机构(gòu)投(tóu)资者之(zhī)一。中基协结合(hé)私(sī)募证(zhèng)券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成(chéng)《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点问(wèn)题予以规范，完善私募证券投资(zī)基金运作规则体(tǐ)系(xì)。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资(zī)基金募集、投资、运(yùn)作管理(lǐ)等(děng)环(huán)节(jié)提出了规范要求(qiú)。具(jù)体来看：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在(zài)募集及存续门槛要求上，明确私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金初始(shǐ)募集及(jí)存续规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协(xié)发布了修订后的(de)《私募投资(zī)基金登记备案办(bàn)法(fǎ)》（下称《备案办法(fǎ)》）及(jí)配套指引，进一步明确了(le)私募登(dēng)记备(bèi)案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就提出私募证(zhèng)券基金初始实缴募集资金规(guī)模不低于1000万(wàn)元人民币。此次(cì)《运作指引》的(de)相关要求与《备(bèi)案办法(fǎ)》衔接。

　　但(dàn)引(yǐn)发(fā)市场热议的(de)是，基(jī)金合同中应当明确约定，除市场(chǎng)波动导致(zhì)净值变化外，连(lián)续60个(gè)交(jiāo)易日出现(xiàn)基(jī)金资(zī)产(chǎn)净(jìng)值低(dī)于1000万元人(rén)民币(bì)的，该(gāi)私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接(jiē)《备案办法》募集(jí)规模的基础上，增加了存续要(yào)求，这可以(yǐ)有效避(bì)免《备案办法》出台后，通过募集资金(jīn)后再赎回的方式备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也(yě)体现行业的“扶强除(chú)劣”趋势(shì)，中(zhōng)小规模(mó)的(de)私募生存(cún)难(nán)度越(yuè)来(lái)越大。

　　申赎管理上，为(wèi)加强流(liú)动(dòng)性(xìng)风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎(shú)频率不(bù)得高于每(měi)月一(yī)次。为引导(dǎo)投资者理性(xìng)投(tóu)资(zī)、长(zhǎng)期投资(zī)，《运作指引(yǐn)》明确基金合同应(yīng)当约定投资者不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求(qiú)方面，在组合投资要(yào)求(qiú)上，为(wèi)引导私募证券投资基金管理人提升专业投资(zī)能力，组合投资、分散风险，要求私募证券投资基金采取(qǔ)资产(chǎn)组合(hé)的(de)方式进行投资。单只私募(mù)证(zhèng)券投资基金投资于同(tóng)一资产的(de)资金(jīn)，不(bù)得(dé)超过该(gāi)基金(jīn)净资产的25％；同一私(sī)募(mù)基金管理人(rén)管理的全部私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金投资于同一资产的(de)资(zī)金(jīn)，不得超过该资产的25％。银行活(huó)期存款、国债、中(zhōng)央银行票据、政策性金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确(què)禁止多层嵌套(tào)，要求(qiú)私募证券劲仔深海小鱼是什么鱼做的，劲仔小鱼是海鱼还是淡水鱼投资基金架(jià)构应(yīng)当(dāng)清晰、透明，不(bù)得通过设置(zhì)复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资于其他私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金或者金融(róng)机构(gòu)发行的资产管理产(chǎn)品的(de)，应当明确约定(dìng)所投资(zī)的(de)私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品不(bù)再(zài)投资除公开募集基金以外(wài)的其他私募证券投资基金(jīn)或者资产管(guǎn)理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资(zī)要(yào)求上，明确私募(mù)基金(jīn)应当以风(fēng)险管理、资产配(pèi)置为目(mù)标开展衍生(shēng)品交(jiāo)易，不(bù)得将衍生品交(jiāo)易异化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工(gōng)具，不得为不适格投(tóu)资者提供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理要(yào)求方面，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资(zī)者利益优先与公(gōng)平交易(yì)原则，防范利(lì)益输送。对量(liàng)化私募证券投资基(jī)金(jīn)在交易系统安全、异常交易监控、内(nèi)部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等方(fāng)面提出规范(fàn)要(yào)求。进一(yī)步细化对私募(mù)证券投(tóu)资基金投资运作(zuò)（如衍生品、境(jìng)外资(zī)产等(děng)特殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规(guī)模私募证券投资基金管理人和私募证券投资(zī)基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以(yǐ)上私募证券投资(zī)基金管理人定(dìng)期开展(zhǎn)压力测(cè)试、建立风险准备金制度等。具体来(lái)看，同一实际控(kòng)制人控(kòng)制的私募基金管理人(rén)在最近一年度末合计基金管理规模(mó)在(zài)20亿(yì)元以(yǐ)上的(de)，应(yīng)当持续建立健全流动性风(fēng)险监(jiān)测、预(yù)警与应急处置、关(guān)于预警线与止损线的(de)风险管(guǎn)理制度，每季度(dù)至少进行一(yī)次(cì)压力测(cè)试。私募基金管理人应(yīng)当(dāng)结(jié)合(hé)市场状况和自身(shēn)管理能(néng)力制定并(bìng)持(chí)续更新流动性风险应急预案(àn)，明(míng)确预案触(chù)发情景、应急程序(xù)与(yǔ)措施等。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确禁止通(tōng)道业务(wù)，私募基(jī)金管理人应(yīng)当对投(tóu)资者资金(jīn)来源(yuán)的合规性进(jìn)行审查，不得(dé)由投资者或其(qí)指定第三方(fāng)下达(dá)投资(zī)指令或者自(zì)行负责投资运作(zuò)，不得为(wèi)金融机(jī)构(gòu)、其他(tā)私募基金管(guǎn)理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供(gōng)规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资(zī)者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私(sī)募人士向期货日(rì)报(bào)记者表示，综合来看，私募监管的实际标准(zhǔn)在向金融机构管理标准看齐，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》如果按目前征(zhēng)求意(yì)见稿的(de)水平(píng)落实，执行后会快(kuài)速抹(mǒ)平(píng)私(sī)募基金相对其他资管产品的(de)灵(líng)活度，让资金方的投放偏(piān)好回到策略表现(xiàn)及(jí)管理人的(de)整体运营和服务水平上，而(ér)非政策(cè)监管红利。这(zhè)将更有利(lì)于行业的健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予(yǔ)了过渡期(qī)安排。

　　中(zhōng)基协(xié)表示，《运作指引》施(shī)行后(hòu)，新备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要(yào)求执行。同时(shí)为减少新老(lǎo)基金(jīn)的(de)套(tào)利空间(jiān)，对存量基(jī)金针对不同情况提出(chū)差异(yì)化整改要求(qiú)，并对(duì)重点条款(kuǎn)的整改(gǎi)给予充分过渡(dù)期(qī)安(ān)排：

　　对于违反(fǎn)投资范围(w劲仔深海小鱼是什么鱼做的，劲仔小鱼是海鱼还是淡水鱼éi)要求、开展通道(dào)业(yè)务、不符合最低存(cún)续规模等触及(jí)底线要(yào)求(qiú)的存量基金，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后不得新增募(mù)集(jí)规模及投资(zī)者，不(bù)得(dé)展期，新增投(tóu)资(zī)活动获(huò)得须符合《运作(zuò)指引》要求，合同(tóng)到(dào)期(qī)后予以清算；

　　对于(yú)不符合(hé)《运作(zuò)指引(yǐn)》中关于投资集(jí)中度、嵌套层数(shù)、杠(gāng)杆(gān)比例、债券及衍生品(pǐn)交易(yì)等投资(zī)要求的，给予12个月整改过渡(dù)期，不(bù)强(qiáng)制(zhì)要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集的(de)投(tóu)资者要(yào)求设置不少于6个月的份(fèn)额(é)锁定期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合同变更的，变更后内容(róng)应当符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求；基金合同存续期(qī)限发生变化(huà)的(de)，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基金(jīn)中无固定存(cún)续期限的私募证券投资基金，要求在(zài)《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后12个月内，修改基金合同，约(yuē)定明确的(de)基金存续(xù)期，以促进目前存(cún)量(liàng)永续基金限期整改。

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